取引所が破綻したら、あなたのコインはまだあなたのものですか

あなたの立場は債権者か、資産の所有者か

コインを中央集権型のプラットフォームに入金した瞬間、あなたが渡したのは資産で、受け取ったのはデータベース上の一行の記録です。この記録は法律上、権利証よりも借用書に近いものです。

平常時には、この違いは見えません。相場がよいときの使い勝手は、どちらもまったく同じです。違いが現れるのは、プラットフォームに問題が起きたその日だけです。所有者は「私の分を返してください」と主張できますが、債権者は「あなたが私にいくら負っているか」しか主張できません。前者は破産財団に入らず、後者はほかの債権者と按分することになります。

どちら側に落ちるかは、プラットフォームの宣伝文句では決まりません。決めるのは、利用規約に何が書かれているか、プラットフォームがどの法域で登記されているか、顧客資産を本当に分別して保管しているかの3点で、いずれもアプリの画面には出てきません。弁済の順位は多くの法域でおおむね、有担保債権、手続費用と法定の優先債権、無担保債権、株主の順です。一般ユーザーは通常、無担保の層に入りますが、債権をどう順位づけするかは国の破産法によってかなり違います。

残高の数字と、オンチェーンのコインは別のもの

プラットフォームの内部で行う操作のほとんどは、ブロックチェーンに載りません。売買、資金の振替、内部送金は、要するにプラットフォームが自分のデータベースの数字を書き換えているだけです。実際にオンチェーンの取引が発生するのは出金だけです。入金されたコインは通常、プラットフォームがまとめて動かす少数のウォレットに集められ、ほかのユーザーのコインと混ざります。これが資産の混同（commingling）です。オンチェーンから見えるのは大きな資産のかたまりだけで、どの部分が誰のものかを示す印はありません。

この設計は陰謀ではなく、効率とのトレードオフです。内部の約定を1件ずつオンチェーンに載せれば、手数料と遅延の面でとても成り立ちません。ただし代償は現実的です。オンチェーンのデータで「私の分はまだある」と自分で証明することができません。混同されたあとは、裁判所もどのコインが誰に帰属するかを認定しにくく、通常はまとめて破産財団に入り、債権の割合に応じて分配されます。

逆に、秘密鍵を自分だけが握っているウォレットの中のコインは、オンチェーンの意味であなたのものです。とはいえ「全員がセルフカストディにすべき」ということにはなりません。セルフカストディは、カウンターパーティリスクを操作リスクに交換します。シードフレーズを失えば誰も復元できませんし、送り先を間違えても申し立てるサポート窓口はありません。二つのリスクは性質が違うので、自分がどちらを負っているのかをはっきりさせておく必要があります。

破産の申立てのあと、実際に何が起きるか

手続きは多くの人が想像するよりも形式的で、はるかに時間がかかります。「プラットフォームが逃げてお金が消えた」の一言ではなく、決まった段階と法定の期限がある司法手続きです。

1. まず流動性が苦しい兆候が現れます。出金が遅くなる、特定の銘柄の出金が止まる、お知らせの書き方が曖昧になる。ただし単独では何も意味しません。メンテナンスやリスク管理でも同じ現象は起きます。
2. プラットフォーム自身、あるいは債権者が裁判所に申立てを行い、案件が破産、再生、清算の手続きに入ります。
3. 取引と出金は通常凍結され、口座残高はある時点で固定されます。ここから先、アプリの中でできることはありません。
4. 裁判所が管理人、受託者、破産管財人を選任して引き継ぎます。それまでのサポート窓口とアプリはもうあなたの相手方ではなく、向き合う相手はこの管財人になります。
5. 管財人が公開の案件サイトを立ち上げ、案件書類、通知、そして債権届出の入口と届出期限を公表します。
6. ユーザーが債権届出の資料を提出し、管財人が審査します。異議や補正の段階が入ることもあります。
7. 裁判所が分配案を認可し、分配が始まります。通常は数回に分けて行われます。

5番目の届出期限（英語ではよく bar date と書かれます）が、一般ユーザーにとっていちばん致命的な関門です。これを過ぎると債権が認められないことがあり、別の手続きで争うことになる場合もあります。しかもこの日付は、管財人のサイトと裁判所の公告にしか出てきません。あなたの携帯には届きません。通知を送ってくれていたあのアプリは、そのときにはもう閉じています。

手続き全体の時間の単位は年で、週ではありません。その間、資産は取引も移動もできません。もう一つ、初心者が見落としがちな点があります。債権届出は「コインが何枚ありました」と書いて終わりではなく、残高と口座があなたのものであることを示せる資料を提出する必要があります。そのときになって探し始めると、口座にはもうログインできないことが多いのです。

債権はどの日の価格で評価されるか

これは、事後にいちばん辛く、事前にいちばん語られない点です。多くの破産手続きでは、債権を申立てがあった日の法定通貨額に換算します。そのあとコイン価格がどう動いても、あなたの債権額とは関係がありません。

言い換えます。申立日にあなたの口座に1 BTCがあったとします。あなたの債権は「1 BTC」ではなく「申立日に1 BTCが法定通貨でいくらだったか」として登録される可能性が高いです。数年後に分配が行われるとき、価格が何倍になっていても、受け取るのはその古い金額をもとに計算された按分額です。コインは同じコインですが、それはもうあなたの債権の中にはありません。

手続きとしては理由があります。何百、何千という種類の資産にまたがる債権を按分するには、評価をどこか一点で凍結しなければなりません。伝統的な破産案件も同じ考え方で、暗号資産に向けた特別な取り扱いではありません。ただしコインを持つ側にとって、結果は直接的です。相場が低いところでプラットフォームが倒れれば、債権はその低い水準で固定され、弁済は数年後になることが多いのです。この差額は実際に発生するもので、裁判所があなたのために考慮してくれる範囲には入りません。

個別の案件で評価の基準日がどう定まるか、例外的な取り扱いがあるかは、どの法律が適用され、裁判所がどの計画を認可したかによって決まり、案件ごとの差は小さくありません。ある案件のやり方を一般的なルールだと思わないこと、そして誰かが事前に知らせてくれると期待しないことです。

準備金証明が証明できること、できないこと

準備金証明（Proof of Reserves、以下 PoR）が示すのは「ある時点で帳簿上に資産があった」ことです。「負債がない」ことは示しませんし、「その資産が担保に入っていない、借り入れでもない」ことも示しません。保険ではなく、一枚のスナップショットです。

PoRの最大の盲点は時間です。継続的な監視ではなく一度の撮影なので、二回のスナップショットの間に何が起きたかは外から見えません。あるPoRに重みがあるかを判断するには、3つを見れば足ります。負債側を一緒に含めているか、どのくらいの頻度で行っているか、誰が出していて結論をどう書いているか。

もっと実際的に言えば、PoRを公表していることを「安全」のラベルとして読まないこと、公表していないことを「危険」のラベルとして読まないことです。これは確認できる情報の一つであり、格付けではなく、まして約束でもありません。

何かが起きる前に、できること

以下はどれも、平常時なら数分で終わるのに、事後にはほとんど取り返せないことです。特定のプラットフォームに向けたものではなく、「資産を単一のカウンターパーティに集めておく」こと自体に向けたものです。

• 大きな金額を単一のカストディ先に長く置かない。日常で使う分だけ残し、あとはセルフカストディのウォレットに移すか、別のカウンターパーティに分けます。これは構造についての判断で、どこか一社についての判断ではありません。
• 記録を定期的に書き出す。約定の明細、入出金の記録、取引報告書を四半期ごとにCSVかPDFで書き出し、ローカルと別の場所に一部ずつ保管します。債権を届け出る段になったとき、口座にはもうログインできないかもしれません。
• オンチェーンの証拠を残す。入金ごとの txid、送金のスクリーンショット、入金アドレス。オンチェーンの記録はもっとも疑われにくい証拠です。プラットフォームのデータベースが開けるかどうかに依存しないからです。
• 口座開設とKYC提出の記録を保存する。提出した日時、提出した書類、審査が通ったメール。債権届出はたいてい、その口座があなたのものだと示すところから始まります。
• 分散は、別のカウンターパーティに分ける。同じプラットフォームの二つの口座、同じ会社の現物口座と先物口座は、破産手続きでは同じカウンターパーティとして扱われます。分散の意味は「この一社が倒れること」を分散することで、口座の数を増やすことではありません。
• 長く受け取れるメールアドレスを一つ用意する。管財人や裁判所からの通知は、多くがメールで届きます。電話番号は変わります。ずっと使えるメールアドレスにしてください。
• 利用規約のあの数行を読んでおく。資産の所有権が誰に帰属するか、顧客資産は分別されているか、どの国の法律とどの裁判所が適用されるか。退屈ですが、何かが起きたあとは、その数行があなたがどの層に立つかを決めます。

まずは記録の書き出しと、オンチェーンの証拠の保存の二つから始めてください。四半期ごとのリマインダーを一度設定すれば、あとは長く効きます。資産をどこに置くかはもっと大きな決定なので、ゆっくり考えて構いません。

裁判所まで進んだ2つの案件

以下の2件はいずれも司法手続きに入った過去の案件で、資料は公開されています。「年単位」がどういう意味かを示すために取り上げます。

FTX。2022年11月、米国破産法第11章に基づきデラウェア州の破産裁判所に申立てが行われ、案件番号は 22-11068 です。公開の案件サイトは Kroll Restructuring Administration が運営し、案件書類、通知、債権届出の入口はすべてそこを通ります。本記事の画像もそのサイトのものです。ユーザーがすることは「サポートに連絡する」から「案件サイトで期限までに届け出る」に変わりました。

Mt.Gox。2014年に営業を停止して破産手続きに入り、2018年6月22日に日本の民事再生手続きへ移行し、再生管財人の小林信明氏が担当しています。本記事の確認時点では、公式のお知らせページに掲載された基本弁済、早期一括弁済、中間弁済の期限は2026年10月31日まで延長されており、それ以前は2025年10月31日でした。営業停止から数えると、この案件は10年以上続いており、期限はなお先へ延びています。

2つの案件を並べると、2つのことが分かります。時間の単位は本当に月ではなく年であること。そして、あなたとプラットフォームの関係は申立てのあった日に性質が変わり、そのあとはすべて裁判所のペースで進むこと。はっきりさせておくと、本記事が引用しているのは過去の案件の公開記録だけです。現在営業しているいかなるプラットフォームの支払能力も評価しませんし、どこが倒れるかを予測もしません。

結局のところ、これは誰が倒れるかを予測する話ではなく、「万一」のための常識です。消火器を買ったからといって、自宅が燃えると考えるわけではないのと同じです。記録を書き出す、大きな金額を移す、規約を一度読む。何も起きなければコストは数分ですが、本当に何かが起きた日には、それが手元に残る唯一のものになります。

よくある質問